上述 《資產重組報告書》、《獨立財務顧問報告》和 《法律意見書》將“反壟斷”作為“合并建議實施的先決條件”，稱“合并建議已獲得所有所需的相關政府或監(jiān)管機構的備案、通知或豁免，且適用的反壟斷或類似法律和法規(guī)（如適用）規(guī)定的等待期已到期或終止”，否則“本次交易將不能實施或最終完成”。
上述《法律意見書》經辦律師北京市通商律師事務所吳剛律師，以與聯通簽有保密協(xié)議為由，拒絕對《法律意見書》中，包括聯通、網通重組交易中的反壟斷等任何問題，發(fā)表任何評論。吳告訴本報，《法律意見書》中的任何問題，只能與聯通方面聯系。
有相關領域資深專家認為，上述信息表明聯通、網通合并時已經考慮到了反壟斷問題。
任勇律師表示，《反壟斷法》并沒有對內外資企業(yè)和公司所有制做出區(qū)別規(guī)定，只要達到了法定的申報門檻，就應當依法進行申報，不申報即違法。
大成律師事務所反壟斷及反不正當競爭業(yè)務合伙人何建國律師也認為，如果聯通、網通合并沒有進行經營者集中申報，則肯定違反了《反壟斷法》。
反壟斷申報有無例外
曾參與《反壟斷法》立法工作的有關專家認為，一些中央企業(yè)的合并重整，之所以未履行法定的申報義務，是因為社會上存在著《反壟斷法》對關系到國計民生的國有企業(yè)做出了豁免的錯誤理解。
“經營者集中的反壟斷審查對國內和國外企業(yè)一視同仁，在審查的程序、標準和方法上沒有任何區(qū)別，相應的申報企業(yè)承擔的責任方面也不存在差別�！鄙虅詹糠磯艛嗑衷�4月21日給本報的書面答復中對此做出了回應。
據介紹，《反壟斷法》第7條中的“國有經濟占控制地位的關系國民經濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，國家對其經營者的合法經營活動予以保護”的規(guī)定，并不是針對國有企業(yè)經營者集中的豁免條款。
商務部反壟斷局認為，“《反壟斷法》的頒行對包括國內企業(yè)在內的經營者的正常經營活動不存在負面影響�！毕嚓P官員表示，“《反壟斷法》的實施能夠更好的維護和保障市場競爭機制，預防和矯正扭曲市場競爭的行為，如排除限制競爭的經營者集中、濫用市場支配地位和壟斷協(xié)議�！�
有關專家表示，國有企業(yè)間的合并重組應該履行必須的法律程序。經營者集中審查，并不意味著要否決國企的合并重組，相反可以在法律上給國企整合做出背書。
對于是否會出臺專門針對國有企業(yè)整合的政策，商務部反壟斷局表示，“經營者集中的反壟斷審查，對國內和國外企業(yè)不存在差別待遇，因此不存在出臺專門針對國有企業(yè)經營者集中的配套政策的問題�！�
未依法申報將受處罰
對于未依法履行法定申報程序的企業(yè)將受到何種處罰，商務部表明了態(tài)度。
“對于達到申報標準而未依法申報的經營者集中，一經查實，商務部將依法進行處理”，商務部反壟斷局表示，“根據《反壟斷法》和《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》中的有關規(guī)定，經營者集中達到申報標準的，經營者應當事先向商務部申報，未申報的不得實施集中。對于違法實施集中的，商務部可以依據《反壟斷法》第48條的有關規(guī)定進行處罰。”
據任勇介紹，《反壟斷法》第48條規(guī)定，經營者違反本法規(guī)定實施集中的，除罰款外，還可以責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)。從法律條文上來講，如聯通、網通的合并被認為違法，有可能被要求恢復到兩家公司合并前的狀態(tài)。
商務部反壟斷局還表示，“為依法查處達到申報標準而未依法申報的經營者集中，商務部已擬定《關于對未依法申報的經營者集中調查處理辦法》（草案），并通過官方網站向社會公開征求了意見。目前，該辦法處于進一步修改完善中，待成熟后將正式對外公布�！�
這意味著，商務部可以根據舉報、媒體信息、相關部門的意見等合法渠道獲取的信息，對達到申報標準但未依法申報的經營者集中進行調查。對不予配合的企業(yè)，商務部除依據《反壟斷法》第52條的規(guī)定給予處罰外，可以依據所能獲得的最優(yōu)證據判定經營者集中是否達到申報標準。
