二躍：“萬言書”與老牛投資
2008年4月，蒙牛乳業(yè)以支付股權(quán)方式收購老牛促進(jìn)會(huì)所持2%內(nèi)蒙蒙牛股權(quán)，由此老牛促進(jìn)會(huì)獲得3.48%蒙牛乳業(yè)股份，成為上市公司主要股東之一。由于信貸緊縮，抵押蒙牛乳業(yè)股權(quán)予摩根士丹利。三聚氰胺事件引發(fā)蒙牛股價(jià)波動(dòng)，被質(zhì)押股票有被動(dòng)出售風(fēng)險(xiǎn)。
驚險(xiǎn)指數(shù)：★★★★
理由：質(zhì)押的4.5%蒙牛股權(quán)看似不高，但外資系持股比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了蒙牛管理層所持股份。蒙牛管理層有失去控股權(quán)之虞
結(jié)果：2008年11月5日，老牛基金已贖回抵押予摩根士丹利的4.5％蒙牛股權(quán)。
老牛基金的名字第一次出現(xiàn)在公眾面前，是在2005年1月17日。這一天，蒙牛乳業(yè)發(fā)布公告稱，牛根生將在有生之年把所有股份紅利的51%捐贈(zèng)給“老�；稹�，其余49%留作其與家人的生活費(fèi)用。而牛根生天年之后，其所持股份全部捐給“老�；稹保Ｆ藓蛢号咳酥豢深I(lǐng)取不低于北京、上海、廣州三地平均工資的月生活費(fèi)。
事實(shí)上，根據(jù)記者調(diào)查，老牛基金會(huì)于2004年底在呼和浩特注冊(cè)成立。隨后的2005年，牛根生將其擁有的中國蒙牛和內(nèi)蒙蒙牛所獲現(xiàn)金紅利的49%，全部捐給老�；饡�(huì)，其中就包括了牛根生當(dāng)時(shí)擁有的蒙牛乳業(yè)約4.5%股份和內(nèi)蒙蒙牛8.2%的股份。
2006年2月，蒙牛乳業(yè)又宣布，牛根生將其持有的2%的內(nèi)蒙蒙牛股權(quán)贈(zèng)予內(nèi)蒙古老牛公益事業(yè)發(fā)展促進(jìn)會(huì)(下稱老牛促進(jìn)會(huì))。今年4月，蒙牛乳業(yè)以支付股權(quán)方式收購老牛促進(jìn)會(huì)所持該2%內(nèi)蒙蒙牛股權(quán)，由此老牛促進(jìn)會(huì)獲得3.48%蒙牛乳業(yè)股份，成為上市公司主要股東之一。
兩次捐贈(zèng)中，老牛促進(jìn)會(huì)與老牛基金究竟有著怎樣的聯(lián)系？
據(jù)牛根生事后的回憶，早在2002年，他就有捐股想法，并征詢了境內(nèi)外的律師。當(dāng)時(shí)，律師給出的意見是，此事最好在蒙牛上市之后進(jìn)行。2004年6月，蒙牛一登陸香港聯(lián)交所，牛根生便開始啟動(dòng)老�；饡�(huì)計(jì)劃。同年12月28日，為“老牛專項(xiàng)基金”而創(chuàng)立的平臺(tái)機(jī)構(gòu)“蒙牛事業(yè)發(fā)展促進(jìn)會(huì)”，也就是俗稱的“老牛促進(jìn)會(huì)”注冊(cè)完畢。2005年1月12日，“老牛專項(xiàng)基金”正式成立。
根據(jù)上市公司的相關(guān)公告顯示，老牛促進(jìn)會(huì)是在中國內(nèi)蒙古成立的一家非營利社會(huì)團(tuán)體，其業(yè)務(wù)主管單位是內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府金融辦公室。
按照牛根生此前的說法，這個(gè)促進(jìn)會(huì)中，成員除他之外，還有政府官員、蒙牛中高層領(lǐng)導(dǎo)等共60多人，而在三年之內(nèi)，其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人只能向基金會(huì)象征性提供最多1元人民幣的資金。
而促進(jìn)會(huì)正是老牛專項(xiàng)基金的一級(jí)法人。老牛專項(xiàng)基金采取一種全新的制度設(shè)計(jì)，對(duì)此，基金會(huì)網(wǎng)站上有相關(guān)描述：股份所有權(quán)歸“老牛專項(xiàng)基金”，表決權(quán)歸現(xiàn)任或繼任蒙牛董事長，收益權(quán)歸“老牛專項(xiàng)基金”管理委員會(huì)。
“這既不同于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一的傳統(tǒng)制度，也不同于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代制度，而是開辟了股權(quán)設(shè)置上的‘第三種制度’——所有權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)‘三權(quán)分設(shè)’的創(chuàng)新模式。”老牛專項(xiàng)基金如此評(píng)價(jià)。
據(jù)介紹，“老牛專項(xiàng)基金”管理委員會(huì)為基金的決策機(jī)構(gòu)。其成員由社會(huì)賢達(dá)人士、政府官員、企業(yè)界人士組成。其決策模式采取民主表決制，管理委員會(huì)各成員既擁有平等的提案權(quán)，又對(duì)來自于社會(huì)各界或其他委員的各類提案擁有平等的審議權(quán)、表決權(quán)。
記者在老�；饡�(huì)網(wǎng)站上看到，老�；饡�(huì)下設(shè)理事會(huì)，第一任理事長為王懷寶，他曾擔(dān)任中國奶業(yè)協(xié)會(huì)副理事長，現(xiàn)為奶協(xié)顧問，同時(shí)也是蒙牛乳業(yè)獨(dú)立非執(zhí)行董事。常務(wù)理事為“打工女皇”的吳士宏，而秘書長為雷永勝，他的另一個(gè)身份是蒙牛首席執(zhí)行官。
根據(jù)牛根生的介紹，老牛基金組織有50多人的團(tuán)隊(duì)，還有社會(huì)上的一部分專家、教授，包括行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，銀行、金融界人士等等。
據(jù)了解，“老牛專項(xiàng)基金”的第一筆款在2005年6月1日到位，總額為386萬元。蒙�？偛弥韽堉螄硎�，這部分資金是牛根生2003年的股份紅利形成的，本不在捐贈(zèng)之列。
不久，牛根生所捐股份2004年的524萬紅利也進(jìn)入這個(gè)基金。據(jù)此兩筆收入，2005年老牛促進(jìn)會(huì)進(jìn)賬910萬元。
2006年牛根生捐出2%的內(nèi)蒙蒙牛股份，按照當(dāng)年1月份蒙牛的平均市值計(jì)算，市值大約為2.4億元。
到2007年12月，蒙牛首席執(zhí)行官雷永勝曾在一份報(bào)告中透露，牛根生捐股產(chǎn)生的紅利加上蒙牛管理層成員的捐款，“老牛專項(xiàng)基金”賬面上已有2億多元，以后還將逐年增加。
在傳出抵押股權(quán)之時(shí)，曾有分析師對(duì)記者表示，以當(dāng)時(shí)蒙牛300億元港幣的市值計(jì)算，4.5%的股權(quán)市值在13.5億元左右。不過，這部分的股權(quán)所獲得的貸款數(shù)額應(yīng)該小于13.5億元，“應(yīng)該貸到不超過12億元港幣，人民幣也就10億元左右”。
2007年底,“老�；饡�(huì)”投建了“老牛投資”。據(jù)了解,這是一家主要投資農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域的基金。老牛投資合伙人翁向偉此前向媒體表示，之所以抵押蒙牛乳業(yè)股權(quán)，是由于信貸緊縮所致。
“老�；饡�(huì)已經(jīng)通過‘從聯(lián)想控股等機(jī)構(gòu)得到類似抵押貸款’的方式，解除了與摩根士丹利的抵押貸款�！泵膳？偛恳晃回�(fù)責(zé)人說。對(duì)此，聯(lián)想控股也向外界證實(shí)，向蒙牛提供過2億元的短期拆借。
記者還了解到，在老�；饡�(huì)之下，還有一家名為尚心(北京)投資管理咨詢有限公司的投資企業(yè)。目前，該公司唯一有跡可循的便是刊登在各網(wǎng)站的招聘信息。根據(jù)該公司在招聘網(wǎng)站上的介紹，其成立于2007年8月，為老牛慈善基金會(huì)下屬公司，具體管理老牛慈善基金對(duì)外投資事項(xiàng)。
三躍：驚險(xiǎn)對(duì)賭與后患
由于蒙牛連續(xù)三年超過增長預(yù)期，2005年4月，三大投資機(jī)構(gòu)在套現(xiàn)了26億港元后，以向蒙牛支付本金為598.76萬美元的可換股票據(jù)的方式，提前終止了對(duì)賭協(xié)議。
驚險(xiǎn)指數(shù)：★★★
理由：為了贏得對(duì)賭協(xié)議，蒙牛實(shí)行超出常規(guī)的銷售模式，雖然達(dá)到了短期目的，但卻因此透支傷身。也給乳企大肆擴(kuò)張帶來后遺癥。
結(jié)果：贏得對(duì)賭協(xié)議。
外界所熟悉的蒙牛與摩根士丹利的對(duì)賭協(xié)議，發(fā)生在2002年。
在2002年左右，蒙牛在法國巴黎百富勤的輔導(dǎo)下，開始籌謀上市。
就在此時(shí)，摩根士丹利出現(xiàn)。其實(shí)，早在摩根士丹利出現(xiàn)之前，鼎暉、英聯(lián)就已經(jīng)向蒙牛表達(dá)過參股意愿，不過牛根生一直不為所動(dòng)。直到摩根士丹利出現(xiàn)，牛根生開始有些動(dòng)心。而摩根士丹利團(tuán)隊(duì)在此時(shí)提出幫助蒙牛做大做強(qiáng)后，在香港主板上市的計(jì)劃更加打動(dòng)牛根生。
于是，以牛根生為首的蒙牛高層開始與摩根士丹利、鼎暉、英聯(lián)展開艱難談判。據(jù)悉，雙方陣營在價(jià)格領(lǐng)域進(jìn)行了漫長的博弈。最終，在2002年9月，摩根士丹利、鼎暉、英聯(lián)以約9.5倍（按融資后計(jì)算）市盈率的價(jià)格成功入股蒙牛。
當(dāng)時(shí)，上述三家國際機(jī)構(gòu)以認(rèn)股方式，向蒙牛注資約2.1億元人民幣。不過，這似乎并不能完全緩解蒙�？焖贁U(kuò)張帶來的資金壓力。
很快，三家機(jī)構(gòu)再次以“可換股票據(jù)”的方式，向蒙牛注資3523萬美元，當(dāng)時(shí)約值人民幣2.9億元。
這一次，對(duì)方卻拋出了事后備受各界關(guān)注的“對(duì)賭協(xié)議”。據(jù)了解，蒙牛與摩根士丹利、英聯(lián)、鼎暉三方約定，在2004-2006年，如果蒙牛復(fù)合年增長率低于50%，即2006年?duì)I業(yè)收入低于120億元，蒙牛管理層要向以摩根士丹利為首的3家投資機(jī)構(gòu)支付最多不超過7830萬股蒙牛股票（約占當(dāng)時(shí)總股數(shù)的6%），或支付等值現(xiàn)金。反過來，3家國際投資機(jī)構(gòu)將向蒙牛管理團(tuán)隊(duì)支付同等股份。
這一協(xié)議，曾被外界看做蒙牛與國際投資機(jī)構(gòu)間的一場(chǎng)生死豪賭。
牛根生其實(shí)并不同意這個(gè)看法。他認(rèn)為國際投資者只是想用這種激勵(lì)制度保證蒙牛的正常經(jīng)營�！拔覀兺高^現(xiàn)象看本質(zhì)，實(shí)際上它（外資）是非常不希望贏的，如果它贏了以后，它是大輸，如果我們贏了，它才贏了�！迸８诮邮懿稍L時(shí)說。
幸運(yùn)的是，這一次牛根生賭贏了。由于蒙牛連續(xù)三年超過增長預(yù)期，2005年4月，三大投資機(jī)構(gòu)在套現(xiàn)了26億港元后，以向蒙牛支付本金為598.76萬美元的可換股票據(jù)的方式，提前終止了對(duì)賭協(xié)議。
但一切并沒有結(jié)束。
其一，有傳聞稱，蒙牛上市前還與摩根士丹利簽過另一個(gè)對(duì)賭協(xié)議：10年內(nèi)，外資可以凈資產(chǎn)價(jià)格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價(jià)中較高的一個(gè)，增資持有“蒙牛股份”的股權(quán)。如此一來，外資可以通過增持“蒙牛股份”的股權(quán)，從而攤薄牛根生對(duì)蒙牛的控制力。
對(duì)此，蒙牛方面一直沒有明確回復(fù)。
其二，這個(gè)對(duì)賭協(xié)議，蒙牛實(shí)行超出常規(guī)的銷售模式，雖然達(dá)到了短期目的，但卻因此透支傷身。2008年9月7日，蒙牛乳業(yè)副總裁姚海濤還說，過去的10年，世界乳業(yè)年增長1.5％，而中國乳業(yè)則保持20％左右的增長水平。一個(gè)行業(yè)的快速膨脹必然意味著弊病叢生，出現(xiàn)三聚氰胺事件，并不令人意外。
蒙牛已經(jīng)付出相應(yīng)的代價(jià)。2008年9月17日停牌前，蒙牛乳業(yè)股價(jià)約為每股20港元，但卷入三聚氰胺事件后，9月23日，蒙牛復(fù)牌即暴跌66％。到了11月初，蒙牛乳業(yè)股價(jià)已跌至每股6.65港元。
截至11月3日的香港聯(lián)交所信息顯示，蒙牛復(fù)牌后瑞銀逆市增持，所持蒙牛股份比例高達(dá)12.23%；摩根大通加上借出在內(nèi)的股權(quán)比例已達(dá)9.78%；花旗持股比例達(dá)到8.8%；未來資產(chǎn)環(huán)球投資（香港）也持有4.54%。
“蒙牛股票下挫后，股票價(jià)值波動(dòng)‘可能引起被抵押的股票被動(dòng)出售’�！泵膳．�(dāng)時(shí)對(duì)外的說法體現(xiàn)了其對(duì)股權(quán)的擔(dān)憂。
然而，緩解了與摩根士丹利的抵押貸款問題，是否意味著蒙牛的對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)完全解除，蒙�？毓蓹�(quán)從此可以高枕無憂，牛根生還要經(jīng)歷幾次驚心動(dòng)魄，目前似乎言之尚早。
