編者按/ 在中國家電連鎖業(yè)內(nèi)，除國美、蘇寧等“大軍閥”之外，還有諸多的地方割據(jù)勢力，以及外資產(chǎn)業(yè)的滲透角逐。隨著黃光裕14年的“缺席”及其引發(fā)的國美內(nèi)部之爭，未來家電連鎖領(lǐng)域的競爭格局也將由此生變。
對于黃光裕來說，2010年的5月他身處兩個戰(zhàn)場—— 一個是法庭，一個是國美電器的股東大會�？此聘盍训膬蓤鰬�(zhàn)爭，微妙地決定著黃光裕家族未來的命運(yùn)，而在其個人命運(yùn)之外，中國家電連鎖產(chǎn)業(yè)的競爭格局也悄然生變。
5月18日，北京市第二中級人民法院對黃光裕案做出一審判決，判決黃光裕非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪成立，數(shù)罪并罰判處14年有期徒刑，罰沒財(cái)產(chǎn)計(jì)8億元人民幣。而在此前數(shù)日，決定黃光裕所持國美電器(00493.HK)股權(quán)在未來是否可能被稀釋的董事會風(fēng)波驚魂未甫，在董事會的席位設(shè)置上卻險象環(huán)生。
“貝恩資本三名非執(zhí)行董事的任命在遭到股東大會否決后，卻在董事會獲得通過，暗示了黃光裕在未來國美電器的控制權(quán)之爭上可能會遭遇強(qiáng)勁的反擊�！币晃徊辉竿嘎缎彰臉I(yè)內(nèi)人士告訴《中國經(jīng)營報》記者。
然而值得警惕的是，反擊背后局部的商業(yè)利益之爭，在某種意義上卻可能成為外資控盤中國家電連鎖產(chǎn)業(yè)的一個缺口。
對決一：34%黃金底線
之所以說34%的持股比例系黃金底線，是因?yàn)楣蓶|大會的諸多重大事項(xiàng)均需要2/3的表決權(quán)通過，34%的持股比例是可以對抗2/3表決權(quán)，從而獲得對重大事項(xiàng)否決權(quán)的關(guān)鍵底線，而這些重大事項(xiàng)包括對公司的清盤、出售以及當(dāng)前敏感的與股權(quán)稀釋相關(guān)的決定等等事宜。
就在黃光裕一審判決出爐前后，國美電器首席財(cái)務(wù)官(CFO)方巍及貝恩資本的內(nèi)部人士均開始對外透露：貝恩資本預(yù)計(jì)將于2011年4月股東周年大會時提前轉(zhuǎn)化2016年可轉(zhuǎn)換債券。
對此，知情人士告訴記者，“這雖然于國美減輕財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)方面是一個利好，但對黃光裕夫婦來說，卻意味著作為黃金底線的34%持股比例不保。”
“之所以說34%的持股比例系黃金底線，是因?yàn)楣蓶|大會的諸多重大事項(xiàng)均需要2/3的表決權(quán)通過，34%的持股比例是可以對抗2/3表決權(quán)，從而獲得對重大事項(xiàng)否決權(quán)的關(guān)鍵底線，而這些重大事項(xiàng)包括對公司的清盤、出售以及當(dāng)前敏感的與股權(quán)稀釋相關(guān)的決定等等事宜�！笔熘O英美法系(香港法律屬英美法系)的大律師辜勤華告訴記者。
事實(shí)上，黃光裕早已深諳此情。自從去年國美陷入資金鏈斷裂的困局，董事會著手通過配股及可轉(zhuǎn)債的方式引資解困之時，黃光裕持股34%的黃金底線保衛(wèi)戰(zhàn)即已開始。
當(dāng)時，黃光裕夫婦持有國美電器35.55%股權(quán)，為了防止在2009年6月的配股及可轉(zhuǎn)債融資過程中股權(quán)被大范圍稀釋，黃光裕夫婦通過先賣出再買進(jìn)的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股權(quán)(約折合34%，依然可對抗2/3的表決權(quán))。
而自此之后，防止股權(quán)被進(jìn)一步稀釋成為了黃光裕與現(xiàn)今董事會及管理層進(jìn)行博弈的關(guān)鍵焦點(diǎn)。尤其在本月的董事選舉風(fēng)波之后，不管黃光裕是否仍在囹囫之中，顯性的戰(zhàn)斗已然開始。
按照貝恩資本提出的在2011年4月國美電器股東大會時提前轉(zhuǎn)化2016年可轉(zhuǎn)換債券的計(jì)劃，貝恩資本在將7年期可轉(zhuǎn)債的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)之后，將相當(dāng)于持有經(jīng)發(fā)行轉(zhuǎn)換股份擴(kuò)大后公司總股本的11.3%的股權(quán)。很明顯，債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕夫婦名下的持股比例將降到擁有重大事項(xiàng)否決權(quán)的黃金底線之下。
之所以發(fā)生這樣的狀況，是因?yàn)樨惗髻Y本入股時在合約中設(shè)置了很好的保護(hù)措施：貝恩作為債券持有人，可以在“發(fā)生任何有關(guān)指定事件或違約事件后”要求公司對其債券進(jìn)行贖回，而可直接參與公司日常事務(wù)管理的董事會席位的確保成為上述的指定事項(xiàng)之一。
或者，在很多人看來，身陷資金鏈困局的國美電器不可能在短短一年之內(nèi)將這筆巨額債券進(jìn)行贖回，因?yàn)榘凑债?dāng)年雙方簽署的協(xié)議：貝恩購買15.9億元的可轉(zhuǎn)債，一旦因違約事件進(jìn)行贖回，國美電器將不得不支付相當(dāng)于債券本金1.5倍的懲罰性贖回價(而如果當(dāng)時債券持有日期計(jì)算的價值更高的話，贖回價可按該更高值)，這意味著國美電器將不得不承擔(dān)至少高達(dá)24億元(3.52億美元)的資金缺口。
